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有限责任公司改为股份有限公司的七大流程和11个步骤

发布时间:2016-09-23 14:22文章来源:网络整理

有限责任公司改为股份有限公司的七大流程是:

第一、制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。

第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查,对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度,促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利,权利结构复杂,容易成为纠纷的源头,所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此,要明确哪些资产归属国家,哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价,即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的,遵循法定标准和程序,科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算,并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产,也包括流动资产,既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。

第五、财务审计

资产评估完成后,应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设立登记,也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记,并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

一、改制为股份有限公司应具备的条件

有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体,将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司,并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。整体变更完成后,仅仅是公司组织形式不同,而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定,设立股份有限公司应具备以下条件:

1、应当有2人以上200以下为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所

2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币

3、股份发行、筹办事项符合法律规定

4、发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;

5、有符合公司法要求的公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

6、有合法的公司住所。

二、改制具体操作十一大步骤

1、设立改制筹备小组,专门负责本次改制工作

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作:

a、研究拟订改组方案和组织形式;

b、聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽;

c、整理和准备公司有关的文件和资料;

d、召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题;

e、拟定改制的有关文件;

f、向政府主管部门申报文件或备案,取得政府批文;

g、联络发起人;

h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人现行法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求,则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;

如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是,股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人,也可能借机引入战略投资者或风险投资者,以及具有行业背景或专业技术背景的投资者,以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构

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